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公元前六世紀(jì)，孔子（周潤(rùn)發(fā) 飾）受到魯定公（姚魯 飾）賞識(shí)，從中督宰晉升為大司寇，這讓他得以實(shí)行自己的以禮治國(guó)的執(zhí)政理念。但是，三桓獨(dú)霸朝綱，也讓孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陳建斌 飾）家奴免受陪葬，而與之結(jié)怨。他隨魯定公赴齊國(guó)會(huì)盟，與齊景公（馬精武 飾）和大夫黎鉏（王繪春 飾）斗智斗勇，維護(hù)了魯國(guó)的利益，討回三城，因此出任代國(guó)相。他提出隳三都的政策，引發(fā)佞臣謀反，在平叛之后，季桓子假傳圣旨，罷黜了孔子。從此，孔子率顏回（任泉 飾）、子路等弟子開(kāi)始游歷各國(guó)。在衛(wèi)國(guó)，孔子得到衛(wèi)靈公的尊重，獲俸粟6萬(wàn)石。他見(jiàn)到了衛(wèi)靈公的夫人南子（周迅 飾），并在交談中展現(xiàn)了正氣凜然的君子風(fēng)范……　　本片主題曲《幽蘭操》為歌后王菲息聲多年后復(fù)出之作。